[收购]九阳股份:国浩律师(上海)事务所关于王旭宁及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请之法律意见书

时间:2019年04月15日 20:52:19 中财网








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王王旭旭宁宁及及其其一一致致行行动动人人



免免于于提提交交豁豁免免要要约约收收购购申申请请



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法法律律意意见见书书





国浩律师(上海)事务所新标示


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二〇一九年四月




国浩律师(上海)事务所

关于王旭宁及其一致行动人

免于提交豁免要约收购申请之

法律意见书



国浩律师(上海)事务所根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就王旭宁拟通过其控制的JS Global Lifestyle
Company Limited向Lee Puay Khng发行股份并收购其所持有的Bilting
Developments Limited100%股份,从而间接增持九阳股份有限公司权益之行为,
及上述交易可免于按照《上市公司收购管理办法》规定提交豁免要约收购申请事
宜,出具本法律意见书。




第一节 释义与简称

在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称应具有以下含义:

收购人



王旭宁

九阳股份/上市公司



九阳股份有限公司

JS



JS Global Lifestyle Company Limited

上海力鸿



上海力鸿企业管理有限公司

一致行动人



上海力鸿企业管理有限公司及JS Global Lifestyle Company
Limited

Bilting



Bilting Developments Limited

上市公司股票



九阳股份发行的人民币普通股股票(A股,证券代码:
002242.SZ)

本次收购



JS Global Lifestyle Company Limited向Lee Puay Khng发行股
份并收购其所持有的Bilting Developments Limited100%股份
的行为




深交所



深圳证券交易所

国浩/本所



国浩律师(上海)事务所

《中外合资企业法》



《中华人民共和国中外合资经营企业法》(2016修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014修订)

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》(2014修订)(中国证券监督管
理委员会令第108号)

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》(2018第二次修订)

中国



中华人民共和国





人民币元





第二节 律师声明的事项

本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见,并声明
如下:

(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。


(二)为出具本法律意见书,本所律师已对收购人因本次收购免于提交豁免
要约收购申请的事项进行了审查,并对有关问题进行了必要的核查和验证。


(三)收购人及其一致行动人已作出保证,其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师
参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。


(四)收购人及其一致行动人已作出保证,其向本所律师提供的资料和文件
是真实、准确和完整的,不存在重大隐瞒和遗漏;有关材料上的签字和/或印章


均真实,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。


(五)本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于提交豁免要约收购申请
的备查文件之一,随同其他材料一起申报或予以披露,并依法对本法律意见书的
意见承担法律责任。


(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


(七)本法律意见书仅供收购人本次收购免于提交豁免要约收购申请之目的
使用,未经本所书面许可,不得用于其他任何目的。




第三节 法律意见书正文

一、 收购人的主体资格

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1、经本所律师核查,收购人王旭宁的基本情况如下:

姓名

王旭宁

性别



国籍

中国

身份证号

1101081969******32

住所

济南市历下区山大路*号

通讯地址

浙江省杭州市江干区下沙银海街760号

是否取得其他国家
或地区的居留权





经本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,收购人王旭宁是具有
完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备相应的主体资格。


2、经本所律师核查,收购人之一致行动人JS的基本情况如下:

公司名称

JS Global Lifestyle Company Limited

成立日期

2018年7月26日

股本

50,000美元




注册地址

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands

公司类型

依开曼群岛法律注册设立的受豁免公司(A Cayman Islands
exempted company)

公司注册号

340367



经本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,收购人之一致行动人
JS为一家依据开曼群岛法律注册设立的受豁免公司,根据JS出具的说明及开曼
律师Maples Corporate Services Limited出具的意见,收购人有效设立并存续,不
存在需要终止的情形。


3、经本所律师核查,收购人之一致行动人上海力鸿基本情况如下:

公司名称

上海力鸿企业管理有限公司

成立日期

2003年2月14日

法定代表人

黄淑玲

注册资本

32,143.528200万人民币

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号

公司类型

有限责任公司(台港澳与境内合资)

统一社会信用代码

913101157472800126

主要经营范围

企业管理,企业管理咨询,家用电器的批发、佣金代理(拍卖除
外)、进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】

营业期限

2003年2月14日至2033年2月13日

登记机关

自由贸易试验区市场监管局



经本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,收购人的一致行动人
上海力鸿为在中国境内依据《中外合资企业法》设立的中外合资经营企业,其依
法设立并有效存续,根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,
不存在需要终止的情形。


(二)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形


根据收购人及其一致行动人的说明,截至本法律意见书出具之日,收购人及
其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:

1、收购人及其一致行动人未负有到期未清偿,且处于持续状态的数额较大
的债务;

2、收购人及其一致行动人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为;

3、收购人及其一致行动人最近三年无严重的证券市场失信行为;

4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

5、收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人具备相应的
民事权利能力和民事行为能力,收购人的一致行动人依法设立并有效存续,不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。




二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请
的情形

本次收购完成前,上海力鸿持有上市公司50.10%股份,为上市公司的控股
股东;王旭宁间接持有JS 60.95%股份,JS通过全资持有Sunshine Rise Company
Limited而间接持有上海力鸿82.90%股权,进而间接控制上市公司50.10%股份,
因此,王旭宁实际控制上市公司50.10%股份,为上市公司的实际控制人;Bilting
持有上市公司16.93%股份,为上市公司第二大股东。


本次收购完成后,王旭宁通过其控制的JS将新增持有Bilting 100%股份,
Bilting间接持有上市公司16.93%股份;同时,王旭宁已通过上海力鸿持有上市
公司50.10%股份,故王旭宁合计控制上市公司67.03%股份,仍为上市公司的实
际控制人。


根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项之规定,在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%,且继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的,相关投资者可以免于提交豁免要约
收购申请。



经本所律师核查,本次收购完成后,王旭宁及其一致行动人合计持有的上市
公司的权益比例为67.03%,未达到90%,根据《上市规则》的相关规定,本次
收购不会导致上市公司的股权分布不再具备上市条件。


据此,本所律师认为,根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定,本
次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件。




三、 本次收购履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得的授权与批准如下:

2019年4月11日,JS作出董事决议,同意向Lee Puay Khng发行股份并收
购其所持有的Bilting100%股份。


本所律师认为,本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。




四、 本次收购不存在法律障碍

根据收购人及其一致行动人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核
查,收购人及其一致行动人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他
交易、协议或安排;Bilting持有九阳股份129,924,090股A股股份,均为无限售
流通股,且不存在被质押、冻结或其他权利收到限制的情况。


根据上海力鸿出具的说明,截至说明出具之日,上海力鸿持有九阳股份
384,523,746股A股股份,均为无限售流通股。因融资需要,上海力鸿将12,000,000
股股份质押予国开发展基金有限公司,质押期限至2025年12月6日;将
277,430,810股股份质押予中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行,质押期限
至2022年10月30日;将30,972,626股股份质押予中国工商银行股份有限公司
杭州分行,质押期限至2022年10月30日。


除上述情况外,本所律师认为,本次收购所涉及的收购人及其一致行动人持
有的上市公司股份不存在权利受限制的情形。本次收购的实施不存在法律障碍。




五、 本次收购过程中不存在证券交易违法行为

(一)收购人


根据收购人出具的相关说明,本次收购前6个月内,王旭宁不存在买卖上市
公司股份的情况。


(二)收购人之一致行动人

根据JS出具的相关说明,本次收购前6个月内,JS不存在买卖上市公司股
份的情况,JS的董事王旭宁及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。


此外,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海力鸿买卖上市公
司股票的情况如下:

交易证券

交易时间区间

累计买入股数

累计卖出股数

账户余额

九阳股份

2018.10.16-2019.4.15

1,772,250

0

384,523,746



上海力鸿上述增持上市公司股份的行为系实施其于2018年2月13日发布的
增持计划。除上述情况外,本次收购前6个月内,上海力鸿及其董事、监事及高
级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。


根据相关人员出具的《自查报告》,本所律师认为,本次收购前6个月内,
收购人之一致行动人买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易;收购人及收购人
之一致行动人及其董事、监事、高级管理人员,及前述人员的直系亲属不存在在
收购过程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。




六、 结论意见

本所律师对收购人及其一致行动人提供的材料及有关事实审查后认为,本次
收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。




(以下无正文)


第四节 法律意见书结尾

一、 法律意见书的日期及签字盖章


《国浩律师(上海)事务所关于王旭宁及其一致行动人免于提交豁免要约收
购申请之法律意见书》于二〇一九年四月十五日由国浩律师(上海)事务所出具,
签字律师承婧艽、耿晨。




二、 法律意见书的正、副本份数


本法律意见书正本一式叁份,无副本。




国浩律师(上海)事务所





负责人: 经办律师:



李强________________ 承婧艽________________





耿 晨________________






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