[董事会]保利地产:第五届董事会第二十二次会议决议公告

时间:2019年04月15日 20:56:19 中财网


证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2019-033



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第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届
董事会第二十二次会议于2019年4月12日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现
场结合通讯方式召开,会议由董事长宋广菊女士召集和主持,会议应参加表决董
事八名,实际参加表决董事八名,其中独立董事朱征夫先生因工作原因授权委托
独立董事李非先生参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》
的有关规定,会议审议通过了以下议案:

一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度董事会工
作报告的议案》。


二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度投资计
划的议案》。


2019年公司计划房地产及相关产业直接投资总额2700亿元。


同意提请股东大会授权经营层具体执行2019年度投资计划,并给予如下具
体授权:

1、在不超出年度投资计划总额的前提下,授权经营层根据具体情况适当调
整各项目之间的投资。


2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要,在不超过年
度投资计划20%的范围内调整总投资。



三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度财务决
算的议案》。


本次财务决算结果经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以信会师


报字[2019]第ZG11027号审计报告予以确认。


四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》。


同意以截至2018年12月31日公司实际总股本11,895,029,098股为基数,
每10股派发现金红利5.00元(含税),共计分配利润5,947,514,549.00元,
剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股
本。独立董事意见详见附件1。


五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度报告及
摘要的议案》。


2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度计提存
货跌价准备的议案》。


同意计提存货跌价准备234,178.59万元,减少2018年度归母净利润
201,263.40万元。


具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度
计提存货跌价准备的公告》(公告编号2019-035),独立董事意见详见附件1。


七、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于
立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计工作总结〉的议案》。


八、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所
的议案》。


同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含下属子公司)2019
年度财务和内控审计机构,相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计
师事务所全年工作量协商确定。


九、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。


具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2018年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号2019-036)。


十、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度对外担
保的议案》。


为满足2019年度公司经营需要,同意提请股东大会批准公司如下对外担保:


1、单笔对外担保具体金额如下:

(1)本公司与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供单笔担保额度为
不超过80亿元;

(2)本公司与控股房地产开发公司(含其下属房地产公司)相互间提供单
笔担保额度为不超过50亿元;

(3)本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30
亿元的担保;

(4)本公司与控股专业公司(含其下属公司)相互间提供单笔担保额度为
不超过20亿元。


2、在2019年年度股东大会召开前,在2018年底担保余额基础上净增加公
司对外担保额度700亿元(含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保)。


3、在股东大会批准上述担保事项的前提下,单笔金额不超过30亿元的对外
担保由董事长审批,同时授权董事长签署相关法律文件。


4、上述授权均自2019年1月1日起生效。


十一、关联董事回避,非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及
其他关联方关联交易事项的议案》。


同意公司2019年度与合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业、其
他受中国保利集团有限公司控制的关联方、其他由关联自然人担任董事或高管的
关联方等发生提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务
资助、提供租赁及管理等服务、采购商品与接受租赁及劳务等服务、共同投资、
项目资产及相关股权出售等关联交易事项总金额不超过1479亿元,并授权经营
层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。


具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业
及其他关联方关联交易公告》(公告编号2019-037),独立董事意见详见附件1。


十二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度内部控
制评价报告的议案》。


2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


十三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度内部控
制审计报告的议案》。


2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。



十四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年度社会
责任报告的议案》。


2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


十五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。


同意根据《第二期股票期权激励计划》等相关规定,由于王健、缪国鹏、李
晶、张传英等4人工作调动,孙秀丽退休,吴钢、许昌芸、姜冰、聂明元、邵仁
德、沈婉芝等6人离职。激励对象将由618名调整为607名,相应的股票期权数
量由11,827.1472万份调整为11,653.0554万份。


十六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行
项目拓展的议案》。




以上第一至五项、第八项、第十至十一项须提交公司股东大会审议。




特此公告。






保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○一九年四月十六日


附件1:

保利发展控股集团股份有限公司

关于相关事项的独立董事意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定,本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事,对公司第五届董
事会第二十二次会议审议之相关事项发表独立意见。


公司董事会已经向本人提交了议案相关资料,本人审阅了所提供资料并就有
关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础
上,基于本人独立判断,现就相关议案发表以下意见:

一、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

同意《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利
润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的,符合《公司章程》、《分红管理制
度》及《2018-2020年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展,
不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2018年度利润分配及资本公积金
转增股本预案。


二、关于2018年度计提存货跌价准备的独立意见

同意《关于2018年度计提存货跌价准备的议案》。本次计提存货跌价准备是
基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定,不存在损害公司和股东利
益的情况。本人同意计提存货跌价准备。


三、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的独立意见

同意《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。上述关联
交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要,相关定价公允,
不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。






独立董事:朱征夫、李非、戴德明

二○一九年四月十六日


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