[公告]保利地产:中信证券股份有限公司关于保利发展2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

时间:2019年04月15日 20:56:26 中财网


中信证券股份有限公司


关于
保利发展控股集团股份有限公司


201
8
年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见





中信证券股份有限公司(以下简称

中信证券




保荐机构


)作为
保利
发展控股集团股份有限公司
(以下简称

公司


)非公开发行
A
股股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第
2



市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、《上海证券交易所股票上市规则》(
2014
年修订)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》(
2013
年修订)等有关法律法规和规范性文件的要求,

公司
201
8
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,现将核查情况报告
如下:


一、募集资金基本情况


经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产(集团)股份有限公司非
公开发行股票的批复》证监许可
[2016]42
号文核准,
公司
采取向
4
名特定投资者
非公开发行股票的方式发行人民币普通股(
A
股)
1,098,901,172
股,每股发行价
为人民币
8.19
元,募集资金总额
9,000,000,598.68
元人民币,扣除发行费用人民

92,109,890.12
元,募集资金净额为人民币
8,907,890,708.56
元。本次发行募集
资金已于
2016

6

15
日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公
司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(信会师报字
[2016]

728165
号)。

公司对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金
三方监管协议》。



二、募集资金管理情况


(一)募集资金的管理情况


根据中国证监
会《上市公司监管指引第
2


上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(
2013
年修订)》以



及公司制定的《保利房地产(集团)股份有限公司募集资金管理办法》的相关规
定和要求,公司及公司募集资金投资项目对应的子公司(甲方)、保荐人中信证
券股份有限公司(以下简


中信证券



(丙方)分别与募集资金专户开户行
兴业银行股份有限公司广州东城支行(乙方)、中国银行股份有限公司广州东山
支行(乙方)、中国光大银行股份有限公司广州分行(乙方)、中国农业银行股份
有限公司广州城南支行(乙方)(以下统


各开户行




2016

6

22

签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司在上述银行开设了银行专户对
募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,本公司在履行
协议进程中不存在违约行为。



(二)募集资金专户存储情况


截至
201
8

12

31
日,本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下:


募集资金专用账户存储银行
名称


募集资金专用账户账号


余额(元)


存储方式


兴业银行股份有限公司广州

城支行


391070100100155377

166,229.65


活期


中国银行股份有限公司广州

山支行


684767346482

2,730,712.61


活期


中国光大银行股份有限公司
广
州分行


38610188000549655

102,396.15


活期


中国农业银行股份有限公司
广州城南支



44048101040018814

132,432.52


活期


合计


-


3,131,770.93


-




三、募集资金投资项目的进展情况


201
8
年度,公司使用募集资金人民币
32,200

元,用于临时补充流动资金
的募集资金余额为人民币
107,500

元,
具体
情况请见下表:



单位:万元


募集资金总额


890,789.070856
(注
1



本年度投入募集资金总额


32,200


变更用途的募集资金总额


0


已累计投入募集资金总额


783,289.070856


变更用途的募集资金总额比例


0


承诺投资项



募集资金承
诺投资总额


调整后投资总额


截至期末承诺
投入金额
(1)
(注
2



本年度投入
金额


截至期末累计投
入金额
(2)


截至期末累计
投入金额与承
诺投入金额的
差额
(3)=(2)
-
(1)


截至期末投
入进度

%

(4)=(2)/(1)


项目达到预定
可使用状态日



本年度实现
的效益


截至期末累
计实现的效



是否达
到预计
效益


项目可
行性是
否发生
重大变



南京保利中
央公园


100,000


100,000


不涉及

1,500
.00


83,500
.00


不涉及

不涉及

2019

6



49,828.42


69,251.79







南京保利堂



80,000


80,000


不涉及

3,000
.00


5
3
,000.00


不涉及

不涉及

2019

6



83,853.35


94,850.76







珠海保利国
际广场


150,000


130,000


不涉及

22,700
.00


130,000
.00


不涉及

不涉及

2019

6



111,468.00


105,668.14







佛山保利西
雅图


80,000


80,000


不涉及

0.00


80,000.00


不涉及

不涉及

2017

12



4,299.49


159,835.37







合肥保利海
上五月花


130,000


90,789.070856


不涉及

0.00


90,789.07
0856


不涉及

不涉及

2018

12



21,469.67


90,711.83







合肥保利西
山林语


120,000


120,000


不涉及

0
.00


87,000
.00


不涉及

不涉及

2018

12



11,659.90


52,075.24







天津保利罗
兰公馆


60,000


60,000


不涉及

0.00


44,500.00


不涉及

不涉及

201
9

12



19,329.36


22,848.85







福州保利西
江林语


100,000


100,000


不涉及

5,000
.00


100
,000.00


不涉及

不涉及

2018

12



11,320.09


35,355.95










成都保利紫
薇花语


60,000


55,000


不涉及

0.00


45,500.00


不涉及

不涉及

201
9

12



5,600.41


19,240.19



3




成都保利玫
瑰花语


60,000


35,000


不涉及

0.00


30,500.00


不涉及

不涉及

2019年12月

557.48


28,225.89



3





成都保利叶



60,000


40,000


不涉及

0.00


38,500.00


不涉及

不涉及

2019年12月

-
3,685.32


15,617.30



3





合计


1,000,000


890,789.070856


-


3
2
,
2
00
.00


783,289.070856


-


-


-


315,700.85


693,681.31


-


-


未达到计划进度原因(分具体募投项目)


不适用


项目可行性发生重大变化的情况说明


不适用


募集资金投资项目


先期投入及置换情况


2016

6

22
日,经公司第五届董事会第六次会议审议,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金人民币
478,112.98
万元。截至
2016

6

30
日,公司实际使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金金额为人民币
478,112.98
万元。



用闲置募集资金


暂时补充流动资金情况


2016

6

22
日,经公司第五届董事会第六次会议审议,同意公司以不超过人民币
350,000
万元的闲置
募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12
个月。截至
2017

6

21
日,
公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币
350,000
万元全部归还至募集资金专用账户。



2017

6

22
日,经公司
2017
年第
4
次临时董事会审议,同意公司以不超过人民币
185,000
万元的闲置募
集资金临时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12
个月。截至
2018

6

21
日,公
司已将上述用于临时补
充流动资金的募集资金人民币
185,000
万元全部归还至募集资金专用账户。



2018

6

21


经公司
2018
年第
5
次临时董事会审议通过,在确保不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下,公司可使用不超过人民币
117,000
万元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过
12
个月。截至
2018

12

31
日,公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为
人民币
107,500
万元。



对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况


不适用


用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况


不适用


募集资金结余的金额及形成原因


不适用





募集资金其他使用情况


不适用





1
:附表


募集资金总额


为扣除发
行费用后的募集资金净额。




2
:公司未承诺募集资金的各期投入金额,因此不涉


截至期末承诺投入金额


及其
相关科目。




3
:公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目,项目开发周期较长,因此截至报告期末,公司会计报表中只反映募投项目已确认的
部分收入和利润。










四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况


根据公司
2014
年年度股东大会决议,本次非公开发行
A
股股票募集资金到
位前,公司将根据项目进度的
实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位
之后予以置换。



经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金置换专项审核报告》
(信会师报字
[2016]

728179
号)审核,公司本次非公开发行董事会决议公告
日(
2015

3

17
日)至
2016

5

31
日期间,公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资额为人民币
478,783.18
万元。经公司第五届董事会第
六次会议审议通过,公司以拟投入募集资金额为上限,使
用募集资金置换已投入
自筹资金人民
478,112.98
万元。具体情况如下:


序号


项目名称


自筹资金投入金额
(万元)


置换金额(万元)


1


南京保利中央公园


57,711.16


57,711.16


2


南京保利堂悦


28,876.34


28,876.34


3


珠海保利国际广场


45,997.17


45,997.17


4


佛山保利西雅图


80,670.20


80,000.00


5


合肥保利海上五月花


60,544.54


60,544.54


6


合肥保利西山林语


43,196.75


43,196.75


7


天津保利罗兰公馆


26,371.97


26,371.97


8


福州保利西江林语


50,486.43


50,486.43


9


成都保利紫薇花语


29,985.92


29,985.92


10


成都保利玫瑰花语


24,009.69


24,009.69


11


成都保利叶语


30,933.01


30,933.01





合计


478,783.18


478,112.98




五、闲置募集资金补充流动资金的情况


2016

6

22
日,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民
350,000
万元闲
置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12
个月。截至
2017

6

21
日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集
资金人民币
350,000
万元全部归还至募集资金专用账户。



2017

6

22


经公司
2017
年第
4
次临时董事会审议通过,在确保不



影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民币
185,000

元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过
12
个月。截至
2018

6

21
日,公司已将上述用于临时补充流动资金
的募集资金人民币
185,000
万元全部归还至募集资金专用账户。



2018

6

21


经公司
2018
年第
5
次临时董事会审议通过,在确保不
影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民币
117,000

元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过
12
个月。截至
2018

12

31
日,公司用于临时补充流动资金的募集资
金余额为人民币
107,500
万元。



六、募集资金投向变更的情况


公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。



七、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况


公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的
情况。



八、募集资金使用及披露中存在的问题


无。




、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


立信会计师事务所(特殊普通合伙)对

保利发展控股集团股份有限公司

于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
进行了专项审核,并出具了

信会师报

[
2
019
]

ZG
11030



《关于
保利发展控股集团股份有限公司
2018
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
。报告认为,
公司
董事会编制的
2018

度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上
市公司监管指引第
2


上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公
告[
2012

44
号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(
2013
修订)》
(上证公字[
2013

13
号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映
了公司募集资金
2018
年度实际存放与使用情况。





、保荐机构核查意见


经核查,保荐机构认为,
2018
年度
保利发展控股集团股份有限公司
募集资
金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第
2


上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规和文
件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露
义务,不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况,不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。




(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于
保利发展控股集团股份有限公

2018
年度募集资金存放
与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页)


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保荐代表人:






___________________













___________________









































保荐机构:中信证券股份有限公司















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