[大事件]*ST信威:中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组事项的专项核查意见

时间:2019年07月12日 00:11:09 中财网


中信证券股份有限公司


关于
北京信威科技集团股份有限公司


重大资产重组事项
的专项
核查意见


北京信威科技集团股份有限公司
(以下简称“上市公司”或“公司”)于
2019

7 月
11 日召开了第

届董事会第
九十六
次会议,审

通过了《
关于继续推进
重大资产重组暨股票复牌的
议案》,并发布了《
北京信威科技集团股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告
》。中信证券股份有限公司作为上
市公司
本次重大资产重组
的独立财务顾问,根据
停复牌的有
关规定,
就本次重大
资产重组
发表专项核查意见如下:




本次重大资产重组
的基本情况


公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买
自然
人王靖、杜涛
持有的
北京天骄航空产业
投资有限公司(以下简称“北京天骄”)
的控股权或北京天骄旗下资产
(以下简称“本次交易”或

本次重大资产重组
”)。

王靖为公司的实际控制人,与公司具有关联关系。北京天骄目前股权较为集中,
控股东和实际控制人为王靖。



二、
公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作


(一)组织中介机构工作及取得相关主管部门的批复


1、选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构。



2、会同
本次重大资产重组
相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、
具体执行流程进行

多轮论证及协商。



3、独立财务顾问、律师事务所等各中介机构赴
境外
标的公司所在地进行了
现场尽职调查,实地考察了标的公司的生产经营情况、访谈了标的公司管理层及
主要部门负责人,同时查阅了标的公司所处行业的部分公开行业资料。



4、
由于
本次重大资产重组
涉及军工事项,公司
取得

北京市国防科学技术
工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股东资产重组涉及



军工事项审查的批复》(京军工
[2017]125 号),经报国家国防科技工业局(简称
“国防科工局”)批准,
国防科工局
出具了《关于
北京信威通信技术股份有限公
司控股东资产重组涉及军工事项审查的
意见》,
原则同意公司
本次重大资产重





(二)已履行的信息披露义务


由于本次重大资产重组涉及跨境军工资产收购,属于
有关停复牌规定中的
“重大无先例”情况


在公司股票停牌期间,公司
严格根据相关法律法规的要求,
编制并公告了重组进展信息等信息
披露文件,信息披露真实,前期停牌和本次复
牌符合停复牌的有关
规定




2017 年
5 月
12 日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组停牌公告》(临
2017-029),公司股票自
2017 年
4 月
27 日起停牌不超过一
个月。



2017 年
5 月
26 日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌公告》(临
2017-033),公司股票自
2017 年
5 月
26 日起继续
停牌不超过一个月。



2017 年
6 月
24 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2017-039),公司于
2017 年
6 月
23 日
召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司
股票自
2017 年
6 月
26 日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。



2017 年
7 月
26 日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》(临:
2017-056),公司于
2017 年
7 月
25 日召开股东大会,
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自
2017 年
7 月
26 日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。



2017 年
9 月
26 日,公司发布《北京信威科技集团股份有
限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2017-094),公司于
2017 年
9 月
25 日
召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司
股票自
2017 年
9 月
26 日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。

2017 年
10



12 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司
2017 年第四次临时股东大
会决议公告》(临
2017-103),公司于
2017 年
10 月
11 日召开股东大会,审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2017 年
9 月
26
日起继续停牌,预计停牌时间不超过
两个月。



2017 年
11 月
25 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2017-122),公司于
2017 年
11 月
24
日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公
司股票自
2017 年
11 月
27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2017 年
12 月
9 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司
2017 年第七次临时股东
大会决议公告》(临
2017-131),公司于
2017 年
12 月
8 日召开股东大会,审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
,申请公司股票自
2017 年
11 月
27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。



2018 年
2 月
10 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2018-012),公司于
2018 年
2 月
9 日召
开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股
票自
2018 年
2 月
27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018 年
2 月
27 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
决议公告》(
2018-017),公司于
2018 年
2 月
26 日召开
股东大会,审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2018 年
2 月
27 日
起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。



2018 年
5 月
10 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2018-040),公司于
2018 年
5 月
9 日召
开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股
票自
2018 年
5 月
28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018 年
5 月
26 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
决议公
告》(
2018-047,公司于
2018 年
5 月
25 日召开股东大会,审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2018 年
5 月
28 日起继
续停牌,预计停牌时间不超过三个月。




2018 年
8 月
11 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2018-077),公司于
2018 年
8 月
9 日召
开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股
票自
2018 年
8 月
28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。

2018 年
8 月
28 日,公司发布《北京信威
科技集团股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会
决议公告》(临
2018-091),公司于
2018 年
8 月
27 日召开股东大会,审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2018 年
8 月
28 日
起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。



2018 年
11 月
10 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2018-134),公司于
2018 年
11 月
9 日
召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司
股票自
2018 年
11 月
28 日起继续停牌,预
计停牌时间不超过三个月。

2018 年
11

28 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司
2018 年第十一次临时股东
大会决议公告》(临
2018-145),公司于
2018 年
11 月
27 日召开股东大会,审议
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2018 年
11

28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。



2019 年
2 月
23 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2019-014),公司于
2019 年
2 月
22 日
召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》,申请公司
股票自
2019 年
2 月
28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。公司
2019
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,
申请公司股票自
2019 年
2 月
28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。



2019 年
5 月
28 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临
2019-056),公司于
2019 年
5 月
28 日
召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司
股票自
2019 年
5 月
28 日起继续停牌,预计
停牌时间不超过一个月。公司
2019
年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,
申请公司股票自
2019 年
5 月
28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。




2019 年
7 月
8 日,公司发布《
北京信威科技集团股份有限公司重大资产重
组停牌进展公告
》(

2019-073),
申请公司股票自
2019 年
6 月
28 日起继续停
牌,停牌时间不超过十个交易日,公司预计于
2019 年
7 月
12 日复牌。



同时,公司认真做好内幕信息保密工作,严格控制内幕知情人范围,并按照
相关规定及时披露进展公告。

停牌期间,公司
关于本次重大资产重组事项的
信息
披露合规,
所披露

相关
进展信息
真实。





本次重大资产重组
面临的主要障碍


本次重大资产重组自启动以来,上市公司及有关各方均积极推进相关工作。

虽经上市公司及中介机构各方全力协调,但截至目前,公司本次重大资产重组尚
面临以下主要障碍:


(一)
公司
尚未取得境外政府的反垄断
审查
批复


由于境外标的资产涉及军工
事项,本次重大资产重组需要取得境外标的资产
所在地政府的反垄断审查
批复。



公司已
就上述事项
向境外政府提交了反垄断
审查
申请文件,但截至目前,公
司尚未取得境外政府的反垄断审查批复。



(二)公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决


根据《上市
公司重大资产重组管理办法
》第四十三条相关规定

上市公司发
行股份购买资产,应当符合下列规定:(二)上市公司最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以
消除。”
公司
2017 年和
2018 年业绩亏损
分别
被会计师
出具了
保留意见和
无法表
示意见的审计报告

上述
意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可
继续推进




公司
正在
努力研究解决审计报告反映的上述问题,但截止目前尚未形成可行
的解决方案。




、独立财务顾问的核查意见



经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组上市公司已根据相关规定及
时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符

前期停牌和本次复牌符合停复牌的有关
规定




鉴于本次重大资产重组存在的
主要
障碍,独立财务顾问认为在目前时点公司
尚不具备
实施
重大资产重组的条件


如继续推进,需要至少满足公司获得境外政
府的反垄断审查批复、上述审计报告意见所涉事项消除等
前提
条件





  中财网
各版头条
pop up description layer