美锦能源:2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就

时间:2019年09月11日 18:41:05 中财网
原标题:美锦能源:关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告


证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2019-063

山西美锦能源股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满,
解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计93名,可解除
限售的限制性股票数量为17,223,000股,占公司目前总股本的0.42%;

2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续,公司将按照规定发布
上市流通提示性公告,敬请投资者注意。




山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”或“美锦能源”)召开八届
三十四次董事会会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,根据公司《山西美锦能源股份有限
公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励
计划(草案)》”)的相关规定,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就,同意按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜,现将有关情况公告如下:

一、2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年6月12日,公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议
,分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划
发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出
具了审核意见。


2、2018年6月23日,公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。



3、2018年6月27日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。


4、2018年8月30日,公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会
议,分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案
》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此
发表了明确意见,认为相关事项的调整符合程序,授予条件业已成就,激励对象
主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日,公司披露了
《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,确定股份上市日为
2018年9月18日。


5、2019年6月21日,公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监
事会会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励
计划(草案)》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东
大会的授权,公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予
条件已经成就,授予33名激励对象860.40万股限制性股票,授予日为2019年6月
21日,授予价格为5.72元/股。


6、2019年9月11日,公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会
会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期
解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期解除限售条件成就,本次符合解除限售条件的激励对象共93人,可解除
限售的限制性股票数量为17,223,000股,占目前公司总股本的0.42%。独立董事
对上述议案发表了独立意见。


二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的说明

(一)第一个限售期即将届满

根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》,本计划授予的限制性股票限售
期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。第一次解除限售为自获授的限


制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登
记之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总
数的50%。


本计划首次授予限制性股票授予登记完成之日为2018年9月18日,公司本次
激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年9月18日届满。


(二)第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件

是否满足条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足解除限售
条件。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形,满足解除
限售条件。


3、公司层面业绩条件:

第一个解除限售期:以2017年净利润为基数,公司2018年净利润增
长率不低于8%。


经审计,公司2018年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润
为171,643.01万元,剔除本激励计划
实施影响后的公司2018年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为172,095.12万元,相比2017年
增长54.94%。


公司实现的业绩高于业绩指标考核条
件,满足解除限售条件。





解除限售条件

是否满足条件的说明

4、个人绩效考核要求:

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施,具体如下:

激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和
不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象行权的比例:

考评结
果(S)

S≥90

90>S≥
80

80>S≥
70

S<70

评价

标准

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格
(D)



若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上
一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划
规定的比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按本激
励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。


93名激励对象绩效考核结果均为C以
上(含C),满足解除限售个人绩效考
核要求。




综上所述,公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期即将届满,解除限售条件已经成就,符合可解除限售条件的激励对象人数
为93人,可解除限售的限制性股票数量为17,223,000股。根据公司2018年第一次
临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定办理解除限售事宜。


三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为93人,可解除限售的限制性股票
数量为17,223,000股,占公司目前总股本的0.42%,具体如下:

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

第一次可解除限
售的限制性股票
数量(万股)

剩余未解除限
售的限制性股
票数量(万股)

朱庆华

董事、副总经理、董事会秘书

300.00

150.00

150.00

郑彩霞

董事、财务总监

300.00

150.00

150.00

梁钢明

董事、副总经理

175.00

87.50

87.50

周小宏

总工程师

20.00

10.00

10.00

其他89名员工

2,649.60

1,324.80

1,324.80

合计(93人)

3,444.60

1,722.30

1,722.30




本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员,本次限制性股
票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定买卖公司股票。


四、相关意见

(一)第八届董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草
案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定;公司层
面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成,且激励
对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符,同意公司
办理相应限制性股票解除限售事宜。


(二)独立董事的独立意见

经核查,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就,激励对象及其个人绩效考核结果客观公平,可解除限售的限制性股
票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益的情形,我们
同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
事宜。


(三)监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(
草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已满足,
经核实,公司本次解除限售的93名激励对象资格合法、有效,合计对应股份数
1,722.30万股可解除限售。我们同意公司为该93名激励对象所获授在第一个限售
期的1,722.30万股限制性股票办理解除限售手续。


(四)法律意见书结论性意见


北京雍行律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,(1)本次解除限售
已经取得现阶段必要的批准和授权;(2)本次解除限售的条件已经成就,本次解
除限售符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定;(3)美锦能源尚
需按照《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,在首次授予限制性股
票的第一个限售期满后办理本次解除限售的登记手续。


五、备查文件

1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十四次董事会会议决议;

2、本公司监事签字并加盖印章的八届十六次监事会会议决议;

3、独立董事关于公司八届三十四次董事会会议相关事项的独立意见;

4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股
份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
件成就之法律意见书》。




特此公告



山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年9月11日


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