吉祥航空:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

时间:2019年11月08日 22:51:10 中财网
原标题:吉祥航空:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组




上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组





上市公司名称

上海吉祥航空股份有限公司

独立财务顾问名称

国泰君安证券股份有限公


证券简称

吉祥航空

证券代码

603885

交易类型

购买 √ 出售 □ 其他方式 □

交易对方

上海均瑶(集团)有限公司

是否构成关联交易

是 √ 否 □

本次重组概况

上海吉祥航空股份有限公司拟以支付现金的方式收购上海均瑶(集团)有限公司持
有的上海吉道航企业管理有限公司100%股权。


判断构成重大资
产重组的依据

吉祥航空及上海吉祥航空香港有限公司(下称“吉祥香港”)分别认购中国东方航空股
份有限公司(下称“东方航空”)非公开发行A股及H股。吉祥香港以每股4.29港元
价格认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票,并于2019年8月29日完
成认购;吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行219,400,137股A股股票,
并于2019年8月30日完成认购股份登记申请,上述交易属于吉祥航空最近12个
月购买的与本次购买资产相关资产。以本次交易相关指标和认购东方航空4.50%股
权交易相关指标与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比
如下:

单位:万元

项目

认购东方航空
4.50%股权相
关指标提取值

吉道航100%股权相
关指标提取值

合计

吉祥航空2018年
度财务数据

占比

资产
总额

1,065,442.50

305,198.54

1,370,641.04

2,145,504.59

63.88%



购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额比例达到50%以上,构成重大资产重组。


方案简介

吉祥航空拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权,
本次交易合计对价为99,999.25万元。


序号

核查事项

核查意见

备注与说明





一、交易对方的情况

1.1

交易对方的基本情况










1.1.1

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办
公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际
情况是否相符







1.1.2

交易对方是否无影响其存续的因素







1.1.3

交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或
者地区的永久居留权或者护照





不适用

1.1.4

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完
整,不存在任何虚假披露







1.2

交易对方的控制权结构







1.2.1

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
整、真实







1.2.2

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业
务,是否已核查交易对方的控股股东或者实际
控制人的情况





不适用

1.2.3

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理
人的基本情况







1.3

交易对方的实力







1.3.1

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
验、经营成果及在行业中的地位







1.3.2

是否已核查交易对方的主要业务发展状况







1.3.3

是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负
债情况、经营成果和现金流量情况等







1.4

交易对方的资信情况







1.4.1

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际
控制人及其高级管理人员最近5年内是否未
受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处
罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁







交易对方及其高级管理人员最近5年是否未
受到与证券市场无关的行政处罚







1.4.2

交易对方是否未控制其他上市公司





除吉祥航空外,交
易对方控制无锡
商业大厦大东方
股份有限公司
(600326)、爱建
集团股份有限公
司(600643)

如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运
作情况,是否不存在控股股东占用上市公司资
金、利用上市公司违规提供担保等问题







1.4.3

交易对方是否不存在其他不良记录







1.5

交易对方与上市公司之间的关系







1.5.1

交易对方与上市公司之间是否不存在关联关






交易对方为上市
公司控股股东,持
股比例为
51.92%。





1.5.2

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况





交易对方作为上
市公司控股股东,
董事王均金、王
瀚、蒋海龙为其推


1.6

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形
式转让其所持股份





交易对方承诺自
本次重组事项公
告之日起至本次
重组实施完毕期
间,不存在减持其
所持有的上市公
司的股份的计划

1.7

交易对方是否不存在为他人代为持有股份的
情形







二、上市公司重组中购买资产的状况

(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况)

2.1

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓
励范围







若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政
策因素





不适用

2.2

购买资产的经营状况







2.2.1

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定
的持续经营记录





标的公司成立于
2018年8月,除
持有东方航空
3.60%股权外,无
实际经营

2.2.2

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务
的时间是否真实







2.2.3

购买资产最近3年是否不存在重大违法违规
行为







2.3

购买资产的财务状况







2.3.1

该项资产是否具有持续盈利能力







2.3.2

收入和利润中是否不包含较大比例(如30%
以上)的非经常性损益







2.3.3

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且
数额较大的异常应收或应付帐款







2.3.4

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例
过大(如超过70%),属于特殊行业的应在
备注中说明







2.3.5

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大
担保或其他连带责任,以及其他或有风险问题







2.3.6

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚
假记载;或者其他重大违法行为







2.4

购买资产的权属状况







2.4.1

权属是否清晰










2.4.1.1

是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资
产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识
产权或其他权益的权属证明







2.4.1.2

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存
在政策障碍、抵押或冻结等权利限制







是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面
的重大风险







2.4.1.3

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采
购、营销体系等是否一并购入





不适用,标的公司
除持有东方航空
3.60%股权外,无
实际经营

2.4.2

如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立
核算会计主体的经营性资产)







2.4.2.1

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全
部权利







2.4.2.2

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产
的权属是否清晰





不适用,标的公司
除持有东方航空
3.60%股权外,无
实物资产和无形
资产

2.4.2.3

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不
存在出资不实或其他影响公司合法存续的情








2.4.2.4

属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司
是否已取得其他股东的同意或者是有证据表
明,该股东已经放弃优先购买权







2.4.2.5

股权对应的资产权属是否清晰







是否已办理相应的产权证书







2.4.3

该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无
权利负担,如抵押、质押等担保物权





吉道航所持东方
航空3.60%股份及
其孳息已全部质
押予招商财富资
产管理有限公司,
此外本次交易涉
及的标的公司其
他资产不存在抵
押、质押等权利限
制的情形。


是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施的情形







2.4.4

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政
府主管部门处罚的事实







是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷







2.4.5

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易
产生影响的主要内容或相关投资协议







2.4.6

相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或
者交易










相关资产的评估或者交易价格与本次评估价
格相比是否存在差异





不适用

如有差异是否已进行合理性分析





不适用

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交
易的,是否在报告书中如实披露





不适用

2.5

资产的独立性







2.5.1

进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是
否未因受到合同、协议或相关安排约束,如特
许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定








2.5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经
营管理,或做出适当安排以保证其正常经营







2.6

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无
关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资
金的情况







2.7

涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核
查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注
中予以说明(在境外中介机构同意的情况下,
有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽
职调查意见)





不适用

2.8

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险







相关的违约责任是否切实有效







2.9

拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩








2.9.1

购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最
近两年未发生重大变化





标的公司资产、业
务独立完整,标的
公司成立于2018
年8月,截至本次
交易前未满两年

2.9.2

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实
际控制人之下持续经营两年以上





标的公司自设立
至今与上市公司
同受同一实际控
制人控制,标的公
司成立于2018年
8月,截至本次交
易前未满两年

2.9.3

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立
核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相
关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划








2.9.4

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员
是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘
用关系





不适用,标的公司
目前无实际经营,
无高级管理人员

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营
和管理作出恰当安排










2.10

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否
与上市公司不存在较大差异







存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对
交易标的的利润产生影响





不适用

2.11

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于
政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技






不适用

2.12

购买资产是否符合我国现行环保政策的相关
要求





不适用

三、上市公司重组中出售资产的状况

(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况)

3.1

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转
让的情形





不适用

3.2

出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对
上市公司收入和盈利构成重大影响,未导致上
市公司收入和盈利下降





不适用

3.3

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无
效资产





不适用

3.4

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险





不适用

相关的违约责任是否切实有效





不适用

四、交易定价的公允性

4.1

如交易价格以评估值为基准确定







4.1.1

对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不
同评估方法







评估方法的选用是否适当







4.1.2

评估方法是否与评估目的相适应







4.1.3

是否充分考虑了相关资产的盈利能力





不适用,未使用收
益法进行评估

4.1.4

是否采用两种以上的评估方法得出的评估结








4.1.5

评估的假设前提是否合理







预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销
售量等重要评估参数取值是否合理,特别是交
易标的为无形资产时





未采用上述参数
进行评估

4.1.6

被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产
对应的实物资产和无形资产的权属







4.1.7

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公
司利润产生较大影响的情况







4.1.8

是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市
公司 每年承担巨额减值测试造成的费用










4.2

与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否
公允、合理





不适用,目前公开
资料较难找到相
同或类似可比交
易案例或可比上
市公司

4.3

是否对购买资产本次交易的定价与最近3年
的评估及交易定价进行了比较性分析





不适用

五、债权债务纠纷的风险

5.1

债务转移







5.1.1

上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权
人书面同意并履行了法定程序





不适用

5.1.2

如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获
得债权人同意的债务的转移是否作出适当安
排保证债务风险的实际转移





不适用

转移安排是否存在法律障碍和重大风险





不适用

5.2

上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知
债务人等法定程序





不适用

5.3

上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已
取得其债权人同意并履行了法定程序





不适用

5.4

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状
况和经营成果有负面影响





不适用

5.5

资产出售方是否就资产的处置取得了债权人
的同意







六、重组须获得的相关批准

6.1

程序的合法性







6.1.1

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产
交易事项履行了必要的内部决策和报备、审
批、披露程序





本次重组方案尚
需经上市公司股
东大会、交易对方
股东会审议

6.1.2

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
规、规则和政府主管部门的政策要求







6.1.3

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联
股东表决通过





本次重组方案尚
需经上市公司股
东大会审议

6.2

重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其
他限制经营类领域







如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发
展政策或者取得相关主管部门的批准,应特别
关注国家对行业准入有明确规定的领域





不适用

七、对上市公司的影响

7.1

重组的目的与公司战略发展目标是否一致







是否增强了上市公司的核心竞争力







7.2

对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响







7.2.1

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能
力和盈利能力










7.2.2

交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务
行业外)的主要资产是否不是现金或流动资
产;如为“否”,在备注中简要说明







主要资产的经营是否具有确定性







主要资产不存在导致上市公司持续经营具有
重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投
资、债权投资等情形







7.2.3

实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及
业务,且该等资产或业务未因受到合同、协议
或相关安排约束而具有不确定性







7.2.4

实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领
域的特许或其他许可资格







上市公司获取新的许可资格是否不存在重大
不确定性





不适用

7.2.5

本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资
产、交易方式)是否未导致拟进入上市公司的
资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留
上市地位时交易将中止执行并返还原状等),
对上市公司持续经营有负面影响或具有重大
不确定性







7.2.6

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现
实性





不适用

盈利预测是否可实现





不适用

7.2.7

如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充
分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续
经营能力和存在的问题







7.2.8

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的,相关
补偿安排是否可行、合理;相关补偿的提供方
是否具备履行补偿的能力





不适用

7.3

对上市公司经营独立性的影响







7.3.1

相关资产是否整体进入上市公司







上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售
和知识产权等方面是否保持独立







7.3.2

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和
利润中所占比重是否不超过30%





不适用

7.3.3

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必
需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可
证、排污许可证等无形资产(如药品生产许可
证等)





不适用

7.3.4

是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费





不适用

7.3.5

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联
方或交易对方及其关联方通过交易占用上市
公司资金或增加上市公司风险的情形







7.4

对上市公司治理结构的影响










7.4.1

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上
市公司保持独立







是否不存在通过控制权转移而对上市公司现
有资产的安全构成威胁的情形







7.4.2

重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、
资产完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税
独立做出财务决策







7.4.3

生产经营和管理是否能够做到与控股股东分








7.4.4

重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之
间是否不存在同业竞争







如有,是否提出切实可行的解决方案





不适用

7.4.5

重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权
之债;如存在,在备注中说明对上市公司的影








八、相关事宜

8.1

资产重组是否涉及职工安置





不适用

8.1.1

职工安置是否符合国家政策





不适用

8.1.2

职工是否已妥善安置





不适用

8.1.3

职工安置费用是否由上市公司承担





不适用

8.1.4

安置方案是否经职工代表大会表决





不适用

8.2

各专业机构与上市公司之间是否不存在关联
关系









涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、
法律顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情
况在备注栏中列明







8.3

二级市场股票交易核查情况







8.3.1

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异
常波动







8.3.2

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管
理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易
的嫌疑







8.3.3

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的
嫌疑







8.3.4

是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括
律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内
幕交易的嫌疑







8.4

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
地履行了报告和公告义务







相关信息是否未出现提前泄露的情形







相关当事人是否不存在正在被证券监管部门
或者证券交易所调查的情形










8.5

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具
过相关承诺







是否不存在相关承诺未履行的情形







如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成
影响





不适用

8.6

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承
诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围







是否表明其已经履行了其应负的诚信义务







是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充







8.7

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风
险及其他风险







风险对策和措施是否具有可操作性







8.8

上市公司是否存在连续12个月对同一或者相
关资产进行购买、出售的情形







尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

国泰君安证券股份有限公司作为上市公司的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重
组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、
历史沿革、主营业务情况与盈利能力、与上市公司关联关系;关注了交易对方的基本情况、关联关系
及本次重组对上市公司的盈利能力、主营业务情况、关联交易与同业竞争的影响,并按照中国证监会
及有关各项法规充分完成了尽职调查中各项核查工作。


通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、律师、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后,独立财务顾问认为:

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定,按照相关法律、法规
的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易,关联交易定价合理、公
允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护,
对本次交易可能存在的风险,吉祥航空已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交
易进行客观评判。





(本页无正文,为上海吉祥航空股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第2号——重大资产重组》之盖章页)







国泰君安证券股份有限公司

2019年 月 日




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